近年、日本企業は迅速な事業成長や事業ポートフォリオの再構築などを目的として、M&Aを積極的に活用しています。その中でも、グローバルな競争環境に対応するため、海外企業（事業）を買収する、もしくは海外企業に自社（事業）を売却する「クロスボーダーM&A」も重要な戦略となりつつあります。レコフM&Aデータベースで日本企業が関与しているM&Aの取引総額を確認すると、2023～2025年は2006～2025年の平均額を上回っています【図表1】。特に2025年は、取引総額の66.4％をクロスボーダーM&Aが占めており、その存在感は極めて高まっています。

一方、クロスボーダーM&Aは国内で完結するM&Aに比べて難度が高く、当初の期待ほど成果が上がらないケースも散見されます。そこで本連載では、日本企業のクロスボーダーM&Aの成功に資するよう、その概況と、各段階における実務上の留意点を、全6回にわたって解説します。初回となる今回は、クロスボーダーM&Aの概況を確認した上で、社内検討チームの組成の要点を取り上げます。

【図表1】日本企業が関与するM&A取引金額の推移

（出所）レコフデータ「レコフM&Aデータベース」を基に当社作成（2026年3月9日時点）

クロスボーダーM&Aの概況

クロスボーダーM&Aには、日本企業が海外企業を買収する「In-Out」と、海外企業が日本企業を買収する「Out-In」の二通りが存在します。レコフM&Aデータベースによると、2025年に公表された合計1,029件のM&A（合併、買収、事業譲渡（営業譲渡）、資本参加、出資拡大）のうち、In-Outは657件、Out-Inは372件でした。20年前と比べるとIn-Outは1.6倍、Out-Inは2.1倍と、いずれも活況を呈しています【図表2】。取引金額の規模についても、2025年に、In-Outは18.2兆円、Out-Inは6.3兆円、合計約24.5兆円に達し、20年前と比べてIn-Outは2.1倍、Out-Inは9.7倍と大幅に増加しています【図表3】。

【図表2】クロスボーダーM&Aの動向（件数）

（出所）レコフデータ「レコフM&Aデータベース」を基に当社作成（2026年3月9日時点）

【図表3】クロスボーダーM&Aの動向（金額）

（出所）レコフデータ「レコフM&Aデータベース」を基に当社作成（2026年3月9日時点）

最近の主なクロスボーダーM&Aの事例としては、日本製鉄によるUSスチールの買収や、米ベインキャピタルによるヨーク・ホールディングスや田辺三菱製薬の買収などがあります。近年のトレンドは、投資ファンドなどによる日本企業に対する株式公開買付け（TOB）提案の増加であり、これが上場企業の新陳代謝や親子上場の解消を進める要因にもなっています。また、事業の一部を切り離して売却する「カーブアウト案件」も増えています。日本国内においては、リーマン・ショックの際に経営危機に陥った企業が多く取り入れた、いわば「後ろ向きの売却」という印象が強かったカーブアウトですが、近年では必ずしもそうではありません。経営が多角化し成熟した事業を多く抱えている企業が、主力事業に経営資源を集中させるため、対象事業が順調なうちにベストオーナーへ売却するという前向きな戦略として定着しつつあります。

こうした中、多くの企業でクロスボーダーM&Aを実施する機会が増加していますが、実務の現場に目を向けると、実際にディールを進める担当者は、M&Aの各段階において、法律・言語・慣習・経済環境などの違いを背景とした特有の困難に直面します。この具体的な状況について、本連載ではM&A検討チームの組成からデュー・ディリジェンス（DD）実施・受け入れまでのフェーズ（初期的検討）からクロージングまでを取り上げ、クロスボーダーM&Aを進める際のポイントを時系列で整理・解説していきます。

検討プロジェクトチームの組成における実務上のポイント

クロスボーダーM&Aの検討を進めていくにあたって、まずはプロジェクトチームを組成する必要があります。社内のプロジェクトチームには、メインの窓口・事務局を担う経営企画部などの管理部門や事業部門のメンバーに加え、セルサイド（売り手側）であれば対象会社・対象事業の中核メンバー、バイサイド（買い手側）であれば対象会社・対象事業と同じエリアに所在する海外現地法人・海外支店のスタッフを加えることがあります。クロスボーダーM&Aでは、言語や商慣習、意思決定のスタイル、タイムゾーンの違いがあるため、窓口・事務局機能を担うメンバーは、各国の担当者とタスクの内容や期限を適切に調整し、メールや会議を通じて意思決定と情報共有を行い着実に検討を前進させる高い調整能力が求められます。昨今は翻訳ツールなどが普及していますが、円滑なコミュニケーションをとるためにも一定の語学力があることが望ましいでしょう。

また、DDを滞りなく進めるためには、対象会社・対象事業・海外現法のメンバーは、事業に精通し的確かつスムーズな質問・回答ができる人材の起用が不可欠です。確かに、M&Aの検討は機密事項でありメンバーを絞り込みたい事情もありますが、バイサイドは効果的な質問を提示できるよう、セルサイドは事業や現場の細かい内容も含めてさまざまな質問に答えられるようメンバーを集めることが重要です[1]。初期段階から過不足のない人選を行うことが理想的であり、そのためには、必要な範囲の関係者に対してM&A検討の事実と守秘の必要性を説明し、理解と協力を得るなど、しっかりと事前準備を行いましょう。

また、外部アドバイザーとして関与するファイナンシャル・アドバイザーや弁護士・会計士なども、国内と現地の専門家による混成チームになるケースもあります。役割としては、国内専門家は案件統括や当事者との窓口を担い、海外専門家はDDにおける現地での分析・調査や各種法規制・基準の確認などを担います。この場合、国内専門家は、海外専門家との連携を積極的にリードする役割が期待されます。特に、海外専門家がメインとなって作成するDD報告書などのアウトプットは、国や事務所ごとに書式や記述の詳細具合が異なり、品質のばらつきが生じやすくなります。意思決定の遅延や追加対応の発生などを防ぐためにも、DD開始前の段階で、アウトプットのイメージを、社内の担当者・国内専門家・海外専門家の三者間で、すり合わせておくとよいでしょう。さらに、クロスボーダーM&Aにおいては数多くの質疑応答やインタビュー対応を効率的に進めるため、「言語の壁」を考慮したコミュニケーション設計が欠かせません。例えば、Q&Aシートやメールなどでやり取りする文章は、可能な限り日本語と英語／現地語を併記する、インタビュー時において同時通訳を手配する必要がある場合は事前に調整しておくなど、限られた時間で効果的なDDを実施するための手立てを講じましょう。具体的な進め方は、ファイナンシャル・アドバイザーと相談しながら構築していくことを推奨します。

まとめ

クロスボーダーM&Aは近年、取引件数・取引金額ともに増加し、企業のグローバル戦略を支える手段となっています。しかし、実務では、法律・言語・慣習・経済環境などの違いに起因する困難さが随所で顕在化します。第1回では、こうした課題を克服するため、検討チーム組成における留意すべきポイントとして、プロジェクトチームの基本構成、調整能力や語学力・業務理解などの求められる能力・知識、外部アドバイザーとのアウトプットに関するすり合わせや、コミュニケーション設計について解説しました。

第2回では、ストラクチャーについての法務面・税務面での比較と、意向表明書について押さえるべきポイントを詳しく解説します。

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［ 1 ］筆者の経験として、セルサイドの都合で、本来DD対応をメインで担うべき対象会社メンバーが当初アサインされず、プロジェクトメンバーを必要以上に限定しすぎるあまり、DD対応の進捗が大きく遅滞してしまったケースがある。結局はバイサイドの要請により、DD途中で当該メンバーが追加アサインされ、DD対応のペースは改善されたものの、全体スケジュールは後ろ倒しになった。

クロスボーダーM&A実践のポイント（1）～クロスボーダーM&Aの概況／検討チームの組成～

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