2023年3月に、東京証券取引所（以下、東証）から「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」が公開されてから、2年超が経過しました。上場企業各社は、資本収益性を意識した経営についての情報開示を進めており、開示以上に本質的な取り組みが重要となりつつあります。東証も、2025年7月に開示した資料において、「開示の有無だけではなく、抜本的な取り組みの実行や取り組みの改善が重要なフェーズ」と述べています［¹］。

そうした中、企業価値向上に向けた取り組みとして、「M&A」を掲げる企業も多く見られる一方で、「開示はしたものの具体的な中身の検討は進んでいない」「社内にM&Aのノウハウが蓄積されておらず、案件実行まで至らない」「実行はしたものの、想定したようなシナジーが創出されない」といった課題に悩む経営者・実務担当者も多いのではないでしょうか。

そこで本コラムでは、「資本コストや株価を意識した経営」を踏まえたM&A推進の基本的な検討のポイントを、3回にわたって紹介していきます。

拙速なM&Aが引き起こすリスク

「資本コストや株価を意識した経営」について、取り組みの開示自体はプライム市場の9割の企業が対応するなど、一定の対応が進んでいる一方で、投資家の目線から見て、取り組みの実行面で改善が期待される企業群が依然として多い状況です【図表1】。

【図表1】「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の開示状況

（出所）東京証券取引所　上場部「『資本コストや株価を意識した経営』に関する今後の取組みについて」（2025）

多くの企業が企業価値向上に向けた取り組みとして掲げるM&Aは、ポイントを押さえて活用すれば、有用な手段であることは間違いありません。しかし、M&Aの実施方針を開示したからといって、安易にそれを進めることは、企業価値を向上させるどころか、毀損するリスクさえはらんでいます。

資生堂株式会社が2025年11月の第3四半期決算発表において、当年度の最終損益が520億円の赤字となる見通しを発表したことは記憶に新しいですが、その大きな要因となったのは、「米州事業のれん減損」として468億円の損失を計上したことでした。こののれんは、2019年に、米国市場で一定のプレゼンスを持つブランドの取得を目的として行った、企業買収の際に発生したものでしたが、当該事業の収益性悪化に伴って投資の回収可能額が低下し、減損を計上するに至ったと同社は発表しています［²］［³］。

結果として同社の株価は、業績の下方修正発表以降2週間ほどで一時20％近い下落を見せるなど、株価にも大きく影響しました。

このように、M&A当初に想定していたもくろみが外れると、企業価値の毀損につながる場合もあり、さらには投資家からその投資に対する経営責任を求められる、という事態に発展する可能性があることも、念頭に置いておく必要があります。

M&Aの検討においてありがちな事象

M&Aの推進に悩む企業においては、下記のような事象が見受けられます。

M&Aの成約自体が目的化しており、「なぜ」「どのような企業を」買収するのか、といった基本方針が定まっていない
M&A先に求める要件が具体化されておらず、社内関係者の中でも合意が取れていない
M&Aの意思決定における社内の役割分担や、意思決定プロセスが整備されていない

M&Aを検討する企業において、いきなり具体的な企業リストを作成する、または外部機関から入手することから着手してしまう、といったケースも見受けられます。しかし、これらの事象が当てはまる場合は、いくら候補企業リストを用いて検討しても、自社に合った対象企業に巡り合うことは難しいでしょう。

結果、経営者からすれば「納得できる対象企業が提案されない」、実務担当者からすれば「いくら具体的な対象企業を提示しても、なかなか経営判断が得られない。これ以上提示できる対象企業がない」と、双方がかみ合わない悩みを抱えたまま、社内で検討が進まなくなってしまう事態にも陥ります。

また、運良く良い対象企業に巡り合ったとしても、M&Aの判断に求められるスピード感に耐えられず他社に先を越されてしまう、もしくは拙速な判断でM&Aを実行した結果、前項で述べたようなリスクを抱えることにもなりかねません。

M&A検討における「攻めの視点」「守りの視点」

これらの事象を乗り越えてM&Aを前進させるためには、攻めの視点である「戦略立案」と、守りの視点である「意思決定と実施後管理の体制整備」の2つの視点を持って検討を進めることが重要です【図表2】。

【図表2】企業価値向上に向けたM&Aの視点

（出所）当社作成

「攻めの視点」は、自社の事業戦略を前提としながら、それと整合する形で、「なぜ」「どのような企業を」買収するのかというM&A先の要件を具体化し、その要件を基に能動的にM&A先の探索を行うことを指します。言い換えると、外部機関から持ち込まれる案件を待つだけの、受動的な姿勢からの脱却ともいえます。

具体的には、例えば下記のような内容を検討します。

自社の事業ポートフォリオを再整理し、事業ごとの方向性（拡大路線、効率性重視、維持など）と目標を定める
事業ごとの成長戦略を具体化する（既存事業の深掘り、新規市場への参入、新製品・サービスの取り込みなど）
各事業の成長を実現する上で、バリューチェーン上で狙うべきポジションを具体化する（現状のポジションでの水平的な拡大、上流下流の垂直的な拡大など）
一連の検討を踏まえ、自社の事業戦略上、獲得が必要なアセットを規定し、M&A先に求める要件に落とし込む
これらの要件を基に、自社内や外部機関を活用して、候補企業のリストアップ・絞り込みなどの活動に取り組む

「守りの視点」は、社内関係者の役割を規定して、M&A検討プロセスを進める体制を構築するとともに、その体制と連動性の高い出資後の管理・モニタリングプロセスを構築することです。

例えば、規定されるべき役割としては下記が挙げられます。

事業上の意義を実現できるか否かを検証する役割（事業の視点）
適切にリターンが見込める妥当な投資案件か否かを判断する役割（投資家の視点）
事業と投資家の視点の双方を勘案して投資実行を判断する役割（経営の視点）

そして、これらの役割を、出資検討時～出資後の管理・モニタリング双方で、社内関係者各々が一貫して担うことが重要です。

これまで述べたように、資本市場から求められる企業価値向上において、M&Aは有力手段の1つである一方で、企業価値を毀損するリスクを含んだものでもあります。従って、その経営判断にはスピードと慎重さの双方が求められ、難しいものとなる場合が大半です。

次回以降、適切なM&Aの経営判断を後押しする、「攻めの視点」と「守りの視点」の双方について、より具体的に解説していきます。

【関連資料】
【資料ダウンロード】「資本コストや株価を意識した経営」を踏まえたM&A推進の在り方

［ 1 ］東京証券取引所　上場部「『資本コストや株価を意識した経営』に関する今後の取組みについて」
https://www.jpx.co.jp/equities/follow-up/nlsgeu000006gevo-att/um3qrc000001o0pb.pdf（最終確認日：2025/12/15）
［ 2 ］株式会社　資生堂「通期業績予想の修正および米州事業のれんの減損損失計上に関するお知らせ」
https://corp.shiseido.com/jp/ir/pdf/ir20251110_227.pdf（最終確認日：2025/12/15）
［ 3 ］株式会社　資生堂「米国 Drunk Elephant Holdings, LLC買収手続き完了のお知らせ」
https://corp.shiseido.com/jp/newsimg/2792_k2t75_jp.pdf（最終確認日：2025/12/15）

「資本コストや株価を意識した経営」を踏まえたM＆A推進の在り方（1）

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