日本では、会社法改正／コーポレートガバナンス・コード改訂などのガバナンス制度の見直しが行われているものの、有名企業の不祥事が後を絶たず、世間を騒がせています。近年では新聞、テレビに加え、ネットメディアやSNSの普及により、不祥事の情報が加速度的に広まることでレピュテーションリスクが顕在化しやすくなり、企業の存続を脅かす可能性もあります。本稿では、近年の不祥事の状況を踏まえ、企業が取り組むべき不祥事対応の方法について全4回にわたって整理します。

「不祥事」と「不正」の再整理

はじめに、コーポレート・ガバナンスに関する学術書や報告書などでよく使われる「不祥事」と「不正」の定義を整理します。「不祥事」とは、企業などにおいて損害をもたらす犯罪行為、法令違反、社会的非難を招く不正・不適切な行為などを指し［¹］、その行為が企業・従業員などの意図によるものであるかどうかは問われません。一方、「不正」とは、不当または違法な利益を得るために他者を欺く意図的な行為［²］を指します。つまり、企業における不正は意図的な不祥事［³］として「不祥事」に包含されます。企業で発生する不正は、会計不正、品質データ偽造、贈収賄などによる汚職の3つに分類できます（図表1）。さらに、不正は「機会」、「動機」、「正当化」の3要素がそろったときに発生するとされています。

不正の中でも、特に近年発生件数が増加傾向にある会計不正の状況について次項で解説します。

【図表1】「不祥事」と「不正」の定義

（出所）当社作成

近年の会計不正の状況

日本公認会計士協会の公表資料［⁴］によると、会計不正を公表した会社の数は過去3年間で増加傾向にあります（図表2）。

会計不正は、粉飾決算と資産の流用に分類されます。特に粉飾決算は、資産の流用と比較して財務への影響が大きく、会計不正全体の約80％を占めています（図表3）。また、会計不正は権限の範囲が広い役員や管理職が関与することが多く、かつ、社内外に共謀者が存在するケースが多い傾向にあります（図表4）。このため発見が非常に難しく、発覚経路としては税務当局の調査など、第三者による発見が多く見受けられます。

なお、2020年3月期から2021年3月期までにかけては、大幅に減少したかのように見られますが、これはコロナ禍によるリモートワーク導入など、これまでとは異なる環境への変化が影響している一時的なものと推察されます。この変化により、従来は有効に機能していた監査や内部統制の仕組みだけでは対応しきれていなかった可能性が考えられます。また会計不正の公表会社数がここ3年で増加している背景には、コロナ禍を脱し、一時的に中断していた税務調査などが再開していることも影響していると推察されます。

一方、同報告書では、内部統制や内部通報などの企業自体による発見も相当数見受けられると報告されています。自社による内部統制や内部通報などの仕組みが有効に機能し、「不祥事」や「不正」の発見だけでなく、予防・防止にも重要な役割を担っています。このことからも、内部統制や内部通報制度は「不祥事」や「不正」の発見的統制にも、予防・防止でも有効な手段であり、積極的な整備・運用が推奨されるといえるでしょう。

次項では、「不祥事」の予防に役立つ内部統制システムや、「不正」の防止・早期発見につながる内部通報制度について解説します。

【図表2】会計不正の公表会社数の推移

（出所）日本公認会計士協会の公表資料［⁴］より画像引用

【図表3】会計不正の類型別の推移

（出所）日本公認会計士協会の公表資料［⁴］より画像引用

【図表4】会計不正の役職別および共謀の有無等の内訳

（出所）日本公認会計士協会の公表資料［⁴］より当社作成

近年の不祥事に対する企業の取り組み

前項で触れた「不祥事」や「不正」の予防・防止、発見的統制に有効な自社統制の機能である内部統制や内部通報制度が実効的なものとするために、企業が押さえるべき取り組みのポイントについて解説します。

「不祥事」の予防には、まず強固な内部統制システムが構築され、適正に運用されているかがポイントとなります。適正な運用を通じて、業務の有効性・効率化、適正な財務報告、法令遵守、資産の保全という4つの目的を達成することにより、違法行為や情報漏洩などの不祥事を防止することが可能になります。会社法や金融商品取引法により、比較的規模の大きい企業は内部統制システムの構築が義務付けられているため、不祥事の防止ができているかのように思われますが、義務的に構築した結果、経営者や従業員の内部統制に対する意識不足などにより形骸化し、機能せず不祥事の防止とならないこともあります。

「不正」の防止や早期発見のためには、内部通報制度の整備が効果的です。一般社団法人日本公認不正検査士協会が公表する「2024年度版職業上の不正に関する国民への報告書」［⁵］によれば、グローバルでは不正発見の手段の43％が通報によるものであり、その半数以上は従業員による通報であるとされています。国内では、2022年6月に改正公益通報者保護法が施行され、労働者数が300人を超える企業には内部通報制度の構築が義務化されました（従業員が300人以下の企業は努力義務）。

消費者庁が公表している「令和5年度民間事業者等における内部通報制度の実態調査報告書」［⁶］によれば、内部通報制度を導入していると回答した事業者は71.9％に上りました。また、内部通報制度の導入効果についての調査では、73.2％の事業者が「違法行為を是正する機会の拡充につながっている」と回答し、81.3％は「従業員・役員等のコンプライアンス意識の向上につながっている」と回答しています。一方で、消費者庁が2024年2月に公表した「内部通報制度に関する就労者１万人アンケート調査の結果について」によると、従業員に対する内部通報制度の理解度調査では、従業員全体の36.5％が「内部通報制度の存在自体を知らない」と回答し、全体の24.9％は「名前は聞いたことがある」と答えています。これらの結果から、内部通報制度の周知が十分に進んでいない状況にあると推察されます。

第1回は近年の「不祥事」「不正」の状況や動向、内部統制や内部通報制度の有効性を中心に取り上げましたが、第2回では「不正」の要因となる3つの要因（不正のトライアングル）に触れた上で、不祥事・不正を防止する具体的な事前対応のポイント（内部統制の構築など）を解説します。

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［ 1 ］日本弁護士連合会「『企業等不祥事における第三者委員会ガイドラインの策定』にあたって」https://www.nichibenren.or.jp/library/ja/opinion/report/data/100715_2.pdf（最終確認日：2024年12月18日）
［ 2 ］日本公認会計士協会「会計・監査用語かんたん解説集：不正・誤謬（ごびゅう）」https://jicpa.or.jp/cpainfo/introduction/keyword/post-68.html（最終確認日：2024年12月18日）
［ 3 ］青木英孝「コーポレート・ガバナンスと企業不祥事の実証分析」『経営学論集』第86号 p.67-77（2016年）」https://www.jstage.jst.go.jp/article/abjaba/86/0/86_67/_pdf（最終確認日：2024年12月18日）
［ 4 ］日本公認会計士協会「経営研究調査会研究資料第11号「経営研究調査会研究資料第11号『上場会社などにおける会計不正の動向（2024年版）』」https://jicpa.or.jp/specialized_field/files/2-3-10-2-20240716.pdf（最終確認日：2024年12月18日）
［ 5 ］一般社団法人日本公認不正検査士協会「2024年度版職業上の不正に関する国民への報告書」https://www.acfe.jp/wp-content/uploads/2024/07/RTTN_2024_JP1-.pdf（最終確認日：2024年12月18日）
［ 6 ］消費者庁「令和5年度民間事業者等における内部通報制度の実態調査報告書」https://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_partnerships/whisleblower_protection_system/research/assets/research_240418_0002.pdf（最終確認日：2024年12月18日）

再考・不祥事対応（1）

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