本コラムでは、任意の指名・報酬委員会（以下、任意の委員会）の有価証券報告書における開示状況についての調査結果を解説します。第1回は、任意の委員会の設置状況および委員構成を紹介しました（前回のコラムはこちら）。第2回は、任意の委員会の活動状況（開催頻度・回数、出席状況、検討内容、運営における外部専門家の活用状況）について取り上げます。

調査概要

集計対象企業

2023年調査：プライム市場・スタンダード市場それぞれの時価総額上位100社（2023年6月30日時点）のうち、任意の委員会を設置［¹］しており、かつ決算日が2023年3月31日の企業［²］（プライム：54社、スタンダード：39社）。2023年1月の改正開示府令は2023年3月31日以後に終了する事業年度の有価証券報告書および有価証券届出書から適用されたため［³］、決算日を条件として追加
2024年調査：プライム市場・スタンダード市場それぞれの時価総額上位100社（2024年6月30日時点）のうち、任意の委員会を設置している企業（プライム：71社、スタンダード：59社）
上記について、対象企業の有価証券報告書（各年6月30日時点の最新のものを確認）を基に調査しました。
後述の分析では、2023年と2024年のデータを比較していますが、2023年は決算日を2023年3月31日時点に限定していることから、抽出条件が異なり、単純比較することはできない点にはご留意ください。

調査項目

前年の調査と同様、2023年1月31日に公布・施行された「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令」［³］（以下、2023年改正開示府令）にて開示が求められている「活動状況」に関して集計しました。具体的な調査項目は、（1）開催頻度、（2）出席状況、（3）検討内容としました。加えて、任意の委員会における審議の客観性確保や充実化のための一つの手段でもある（4）外部専門家の活用状況についても集計しました。なお、（4）の外部専門家は、「コンサルティングファームの社名」「第三者機関」「外部専門家」「外部専門機関」「外部専門機関の報酬アドバイザー」等の記載があったものを対象としました。

前年調査との違いは次の2点です。1点目は（1）開催頻度について、開示の有無に加えて開催回数のデータも新たに集計しました。2点目は、（4）外部専門家の活用状況について「活用」の対象となる事項をより実効的なものに絞った点です。

集計結果

【図表1】～【図表3】では、指名委員会・報酬委員会を分けて設置している、もしくは片方だけを設置している企業を「任意の指名委員会」・「任意の報酬委員会」の全体数として、指名委員会と報酬委員会をまとめて設置している企業については、「任意の指名報酬委員会」として集計したものを図示しています。

（1）任意の委員会に関する「開催頻度」の開示状況（開示の有無／開催回数）
開催頻度の開示率は、プライム・スタンダードの両方で2023年に比べて増加しており、プライムにおいては全社が開示しています。一方でスタンダードでは80～92％にとどまっている状況です【図表1】。
また、開催回数について、開示企業のみを対象として開催回数の平均を算出すると、プライムがスタンダードを上回っています。ただし、プライムにおいても1～10回の間に幅広く分布しており、開催回数は企業によってさまざまです【図表2】。

【図表1】開催頻度の開示状況［⁴］

（出所）当社作成

【図表2】任意の委員会の開催回数［⁴］［⁵］

（出所）当社作成

（2）任意の委員会における「出席状況」の開示状況
委員会への出席状況の開示率については、プライムはほぼ100％である一方、スタンダードは80％弱にとどまっています【図表3】。また、前年比でスタンダードの報酬委員会・指名報酬委員会は増加、プライムの指名報酬委員会・スタンダードの指名委員会は減少していました。ただし、これらの結果を参考とする際は、対象企業の抽出条件が2023年と2024年で異なること、時価総額の変動などによって対象企業が変わった点には注意が必要です。

【図表3】委員の出席状況の開示状況［⁴］

（出所）当社作成

【図表4】・【図表5】では、任意の指名委員会と任意の報酬委員会をまとめて設置している企業について、指名および報酬の両方の全体数として集計して図示しました。

（3）任意の委員会における「具体的な検討内容」の開示状況
指名・報酬に関する具体的な検討内容の開示状況は、前年と比較して全体的に増加したものの、スタンダードの指名領域については減少がみられました【図表4】。ただし、「出席状況」と同様に、2カ年の対象企業の抽出条件に違いがある点などには注意が必要です。

なお、前年と同様に、プライム・スタンダードともに指名領域よりも報酬領域における開示が充実しています。この背景として、報酬領域は報酬構成・水準・業績との連動性など各社に共通する論点が多く、指名領域と比較して開示しやすい状況が挙げられます。

【図表4】具体的な検討内容の開示状況［⁶］［⁷］

（出所）当社作成

（4）任意の委員会の運営における外部専門家の活用
集計対象企業のうち、任意の委員会の運営において外部専門家［⁸］を活用していることを開示している企業の割合は、前年とほぼ横ばいであり、プライムがスタンダードをわずかに上回っています【図表5】。また、前年と同様に、外部専門家の活用比率は報酬領域の方が指名領域よりも高い傾向にあります。
なお、今年の調査では、前年よりも「活用」と判断する基準を厳格化しました。具体的には、委員会への同席、助言・アドバイザー、その他具体的な関与が認められる事項のみ「活用あり」と判断しました。委員会への関与が明記されていない場合であっても指名・報酬領域における関与と認められる場合は活用ありと判断しています。また2023年のデータについてもこれに合わせる形で再集計しています［⁹］。

【図表5】任意の委員会の運営における外部専門家の活用状況［⁶］

（出所）当社作成

まとめ

2023年改正開示府令の施行から1年以上が経過しました。プライムでは、開催頻度や出席状況の開示がほぼ100％に達し、活動内容の開示も90％前後であることから、開示に関する取り組みはほぼ十分に進んでいるといえます。一方、企業ごとに開催回数にはばらつきがあります。また、前年と同様にスタンダードに比べてプライムの開示の方が進んでいる傾向が続いています。特にスタンダードにおいては、さらなる取り組みが求められています。

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［ 1 ］法定の委員会を設置している会社（指名委員会等設置会社）は調査対象外であり、監査役設置会社および監査等委員会設置会社について調査を行った
［ 2 ］2023年の改正開示府令は、2023年3月31日以後に終了する事業年度の有価証券報告書および有価証券届出書から適用されるため（［ 3 ］参照）。ただし、2024年調査については適用後の情報であるため、事業年度の終了時期によらず調査対象としている
［ 3 ］金融庁「『企業内容等の開示に関する内閣府令』等の改正案に対するパブリックコメントの結果等について」https://www.fsa.go.jp/news/r4/sonota/20230131/20230131.html（2023年1月31日）（最終確認日：2025年1月8日）
［ 4 ］指名委員会・報酬委員会を分けて設置している、もしくは片方だけを設置している企業を「任意の指名委員会」・「任意の報酬委員会」の全体数として集計した。指名委員会と報酬委員会をまとめて設置している企業については、「任意の指名報酬委員会」として集計した
［ 5 ］2024年調査のデータのみを調査対象としている。また、「-」は非開示の企業を表している
［ 6 ］任意の指名委員会と任意の報酬委員会をまとめて設置している企業については、指名および報酬の両方の全体数として集計した
［ 7 ］有価証券報告書において、当年度に検討した具体的な内容の記載がある企業を集計した
［ 8 ］外部専門家：「コンサルティングファームの社名」のほか、「第三者機関」「外部専門家」「外部専門機関」「外部専門機関の報酬アドバイザー」等と記載があったものを集計した
［ 9 ］2023年調査は、外部専門家が任意の委員会に関与していると思われる事項すべてを対象とした（例：「実効性評価に外部を活用」「外部データを参照（任意の委員会が直接参照しているか不明な場合も含む）」）

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